潤達醫療內幕交易魅影 云鋒基金執董駱怡天之母遭罰

日前,山東證監局的一張行政處罰決定書,讓潤達醫療(603108.SH)內幕交易事件浮出水面。云鋒基金執行董事駱怡天的母親徐琍玲內幕交易潤達醫療,被罰3萬元。

  行政處罰決定書指出,徐琍玲與駱怡天在內幕信息敏感期內存在聯絡接觸。徐琍玲在內幕信息敏感期內交易潤達醫療股票的行為與內幕信息高度吻合,且不能作出合理說明,其行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成第二百零二條規定的內幕交易行為。

 

  徐琍玲分別于2016年12月19日轉入資金50萬元、12月23日轉入10萬元、12月28日轉入40萬元,2016年12月19日至2017年1月12日累計買入潤達醫療股票成交32100股,成交金額997039元,成交均價31.06元。上述資金轉入、股票買入時點與內幕信息的形成、變化基本一致,交易行為存在明顯異常。上述股票在敏感期內全部賣出,經上海證券交易所計算,虧損31204.75元。

  內幕信息的形成過程發生在2016年。2016年10月下旬,潤達醫療法定代表人、董事長與駱怡天進行了會面溝通,其間曾提及云鋒基金控股了瑞萊生物。之后,潤達醫療董事長認為瑞萊生物具有一定的投資價值,遂與駱怡天開始洽談接觸。2016年12月2日,雙方初步達成合作意向。

  2017年5月9日,潤達醫療披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》和摘要,擬以發行股份及支付現金方式購買瑞萊生物100%股權,并向不超過10名特定對象非公開發行股份募集資金。

  2017年9月23日,潤達醫療發布公告稱,終止籌劃本次重大資產重組。終止后,公司擬與公司參與設立的產業投資基金(非公司控股主體)共同以現金方式投資瑞萊生物。之后,潤達醫療以1億元買下瑞萊生物8.4818%股權。

  2018年3月20日,潤達醫療發布出售資產公告,出售瑞萊生物8.48%股權,交易合計1.03億元。

  潤達醫療11.79億元收購瑞萊生物100%股權夭折

  2017年6月6日,潤達醫療發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂版)》。公司擬以非公開發行人民幣普通股并支付現金的方式向Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞萊恒泰、深圳銳濤、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司購買其合計持有的瑞萊生物100%股權,交易價格為11.79億元。

  其中,潤達醫療以發行股份及支付現金的方式購買 Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、瑞萊恒泰、Ocean Hazel、深圳銳濤、深圳祺盛持有的瑞萊生物共計95.36%股權,以支付現金方式購買WJR 公司持有的瑞萊生物4.64%股權。

  瑞萊生物主要從事即時診斷試劑及配套儀器的研發、生產及銷售,隸屬于體外診斷行業中的細分領域即時診斷行業。潤達醫療在公告中稱,通過對瑞萊生物的并購,形成全面覆蓋高端至低端產品的POCT產品體系,并且形成覆蓋傳統檢驗、POCT、分子診斷的全方位的自有產品體系,豐富公司現有業務結構,進一步增加公司在行業內的競爭優勢,從而有利于公司保持穩定持續的發展態勢,增強抗風險能力和持續盈利能力。

  根據交易報告書披露,瑞萊生物2015年、2016年、2017年1-3月的營業收入分別為9284.34萬元、1.39億元、3975.06萬元;2015年、2016年、2017年1-3月的凈利潤分別為-2555.60萬元、3826.04萬元、828.80萬元。

  Fantasy Art 向潤達醫療做出業績承諾,
瑞萊生物于2017、2018、2019會計年度經審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5600萬元、7500萬元、9000萬元。

  截至2017年3月31日,瑞萊生物凈資產賬面值為8861.28萬元。根據具備證券從業資格的評估機構提供的預估結果,瑞萊生物100%股權的預估值為10.11億元,預估增值率為1041.03%。

  基于上述預估結果,以及評估基準日后Ocean Hazel、深圳銳濤及深圳祺盛對瑞萊生物合計 7786.92萬元的增資,經交易雙方協商,交易價格初步確定為11.79億元。

  在支付交易對價方面,潤達醫療支付股份對價9.46億元,發行股份價格為30.05元,折合股份數量為3149.70萬股。另外潤達醫療支付現金對價2.33億元。

  同時,潤達醫療擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過 2.75億元,其中部分用于支付本次交易的現金對價,剩余部分用于支付本次重組的相關費用。

然而2017年9月23日,潤達醫療發布《關于終止重大資產重組的公告》。公告表示,相關各方因就本次重大資產重組原定的支付方式及支付進度等核心條款產生分歧,在進行多次積極協商后,綜合考慮各方需求及目前實際情況,交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟,經各方友好協商,決定終止本次重大資產重組事項。

  重組事項終止后,潤達醫療于2017年10月14日發布收購資產公告,公司擬與上海潤帛投資管理中心、蕪湖潤杰投資管理中心以及寧波梅山保稅港區涌瑞股權投資合伙企業以合計人民幣11.79億元的價格共同受讓Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市銳濤企業管理咨詢、深圳瑞萊恒泰生物技術企業、深圳市祺盛咨詢管理持有的瑞萊生物100%股權。

 

  本次交易中,潤達醫療受讓 Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited 持有的瑞萊生物的8.4818%股權,交易金額為1.00億元。本次股權交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2018年3月20日,潤達醫療發布出售資產公告。公司擬向寧波梅山保稅港區國金鼎興三期股權投資基金中心及蕪湖歌斐佳諾投資中心分別轉讓持有的瑞萊生物6.92%、1.56%股權,合計8.48%股權,交易金額分別為人民幣8438萬元、1899 萬元,合計人民幣1.03億元。

  敏感期買入潤達醫療 云鋒基金執行董事駱怡天之母內幕交易遭罰

  5月15日,山東證監局發布的行政處罰決定書(【2019】2號)顯示,因內幕交易潤達醫療股票,徐琍玲被罰3萬元。徐琍玲利用本人賬戶,在內幕信息敏感期內,首次買入潤達醫療股票,交易方式為網上交易和手機下單,具有集中、單一交易特征,買入單只股票金額較以往明顯放大。

  據悉,潤達醫療擬以發行股份及支付現金方式購買瑞萊生物100%股權,并向不超過10名特定對象非公開發行股份募集資金的信息,公開前構成《證券法》第七十五條第二款第一項、第二項規定的內幕信息。2016年12月2日,劉某、王某東與駱某等以電話會議形式就收購瑞萊生物事項初步達成合作意向,該時點為潤達醫療收購瑞萊生物內幕信息敏感期的起點;2017年5月9日,潤達醫療披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》和摘要,該時點為潤達醫療收購瑞萊生物內幕信息敏感期的終點。駱某是內幕信息知情人。

  徐琍玲與內幕信息知情人駱某系母子關系,在內幕信息敏感期內存在聯絡接觸。徐琍玲在內幕信息敏感期內交易潤達醫療股票的行為與內幕信息高度吻合,且不能作出合理說明,其行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定,構成第二百零二條規定的內幕交易行為。

  關于內幕信息的形成過程,行政處罰決定書顯示,2016年10月下旬,潤達醫療法定代表人、董事長劉某在國金證券王某東陪同下,與某基金執行董事駱某進行了禮節性的會面溝通,其間曾提及該基金控股了瑞萊生物。

  2016年12月2日,劉某、王某東與駱某等人以電話會議形式就收購瑞萊生物事項進行了洽談,雙方初步達成合作意向。當晚,駱某通過電子郵件把《投資框架性協議》(草稿)以及《保密協議》發給王某東,內容涉及潤達醫療收購瑞萊生物100%股權、交易對價及支付安排和保密事項等。次日,王某東把此郵件轉發給項目團隊成員陳某亮,并讓其轉發給潤達醫療的劉某和董事會秘書陸某艷。

  2016年12月26日,雙方正式達成合作意向,國金證券等中介機構啟動盡職調查。2017年2月8日,潤達醫療和瑞萊生物的股東方(Fantasy Art Limited)簽署了《投資框架性協議》。

  2017年2月9日,潤達醫療發布重大事項停牌公告,因正在籌劃收購資產的重大事項,經向上海證券交易所申請,股票自2017年2月9日起停牌。2017年5月9日,潤達醫療披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》和摘要,擬以發行股份及支付現金方式購買瑞萊生物100%股權,并向不超過10名特定對象非公開發行股份募集資金。

 

  中國經濟網記者查詢交易預案等相關資料發現,“劉某”系潤達醫療法定代表人、董事長劉輝,“國金證券王某東”系國金證券項目主辦人王衛東,“某基金執行董事駱某”系云鋒基金執行董事駱怡天,“項目團隊成員陳某亮”系國金證券項目主辦人陳乃亮,“陸某艷”潤達醫療系董事會秘書陸曉艷。


截至預案簽署之日,瑞萊生物的控股股東為Fantasy Art,實際控制人為虞鋒。虞鋒于2010 年創立云鋒基金。Fantasy Art作為云鋒二期美元基金持有瑞萊生物控股權的平臺公司,通過Relia Cayman于2015年9月自RDS公司處受讓瑞萊生物之控制權。

  公開資料顯示,云鋒基金成立于2010年初,是以阿里巴巴董事局主席馬云和聚眾傳媒創始人虞鋒的名字命名而成,并聯合一批行業領袖、成功企業家和成功創業者共同發起創立的私募基金。云鋒基金主要涉足互聯網、醫療、大文娛、金融、物流與消費等領域。

 

  云鋒基金執行董事駱怡天主管醫療健康領域的投資和管理工作。在加入云鋒基金之前曾就職于德誠資本和美國生物醫藥專業基金Bay City Capital,專注于中美生物技術和醫藥健康領域的投資機會。

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